科林電氣控制權爭奪“終場戰(zhàn)事”：股東大會時長刷新紀錄 兩地國資鏖戰(zhàn)

　　科林電氣控制權爭奪“終場戰(zhàn)事”：

　　股東大會時長刷新紀錄 兩地國資鏖戰(zhàn)

　　證券時報記者 王小偉

　　8月30日中午，近百名身著科林電氣工服的員工走出生產園區(qū)就餐，周邊的一排小飯館瞬時沸騰起來�！斑@還不是最熱鬧的，10月左右或會有一批業(yè)務員集體返回，那個時候人最多�！蹦筹堭^老板這樣介紹科林電氣的“潮汐”節(jié)拍。

　　同日下午兩點，一場以董事會、監(jiān)事會換屆為主要議題的股東大會在這里舉辦。作為科林電氣控股權爭奪“三國殺”剩下來的兩地國資力量——海信網能和石家莊國投，在經過數月的隔空交戰(zhàn)后，迎來正面的線下交鋒。在把科林電氣的控制權爭奪推向高潮的同時，也意味著這場持續(xù)近半年的大戰(zhàn)正式迎來“終場戰(zhàn)事”。

　　參與各方都沒有預料到，這場大會直接刷新了A股股東大會時長紀錄，直至次日晚間才完成相關議案。這導致科林電氣換屆選舉相關公告遲遲未能披露。

　　9月1日晚，科林電氣第五屆董事會7名成員名單終于出爐，兩大國資最終在鏖戰(zhàn)中走向和解。市場希望海信網能和石家莊國投共同組成的新股東架構，能夠帶領科林電氣運營進階。不過，仍有不少挑戰(zhàn)擺在公司面前。而這場耗時半年的奪控“三國殺”，也有不少值得反思的地方，成為更多公司治理的鏡鑒。

　　鏖戰(zhàn)

　　這個周末，注定會成為科林電氣成立20多年來最特殊的兩天。

　　記者8月30日來到科林電氣臨時股東大會現場時看到，相比5月份的年度股東大會，這次的安保措施驟然升級。設置有兩道程序核實股東身份，工作區(qū)門口的安保和身份核對人員接近10名，全部為男性。

　　部分上市公司股東大會，股東如果未提前辦理登記手續(xù)，可以提供登記文件現場補辦。與此不同的是，科林電氣安保人員拒絕了所有不在登記名單中的人員進入，并且拒絕補辦要求。記者詢問問題，他們要么緘默，要么只回答“不知道”，眼神緊緊盯著試圖進入會場的每一個人。

　　“今天太特殊了。”有科林電氣業(yè)務中層人員向證券時報記者表示，“聽說公司今天凍結了所有其他會客與接待�！�

　　入口嚴控強化了股東大會現場的火藥味，不少參會股東都感嘆“安保真嚴”，還出現了公司高管和股東海信方代表入場被阻的情況�！爸苯舆M！”“哪有那么多毛�。俊爆F場也有強硬派聲音。有安檢人員質問進場人“你什么身份？”并要求出示身份證明，得到的回應是，其為董事候選人，來自海信網能方面。強硬派與安保之間，發(fā)生多次語言沖突，甚至肢體沖突。

　　會議結束時間始終未知。第一階段從8月30日14時起，持續(xù)至8月31日凌晨2點半左右。主持人隨即宣布臨時休會后暫停。8月31日11時又恢復進行。后來，一眾小股東得到的回復仍是“回酒店等結果”。

　　“疲憊不堪！”有小股東對記者表示：“我們絕對不允許攜帶手機，更不能錄音、拍照及錄像。僅僅股東錄入系統(tǒng)操作，流程就非常漫長，大會議程無限延時�！�

　　“熬”戰(zhàn)兩日未止，這刷新了A股股東大會時長紀錄。此前，西藏發(fā)展曾舉行過一場被稱為“A股史上最長”的股東會，從當天下午2點開始至凌晨方休。

　　鏖戰(zhàn)關鍵在于投票，癥結在于互不信任。

　　按照公司章程，科林電氣董事人數為7人，而海信網能和石家莊國投及其一致行動人合計提名董事候選人為10人�，F場有會議工作人員透露，“投票、監(jiān)票等環(huán)節(jié)都出現問題。票數統(tǒng)計等環(huán)節(jié)后，發(fā)現部分股東委托授權投票實際情況與授權范圍不符，部分董事候選人最終得票數未能確定�！�

　　這直接導致了股東大會決議的“難產”。直至9月1日早上，證券時報記者才從權威渠道獲悉，多方已完成相關議案，并組建新一屆董事會，新舊董事會順利完成交接�！爸虚g拉扯太多了。會議第一天氛圍異常緊張，各方夜間都只休息了幾個小時。不過次日會場上態(tài)度有了明顯緩和，越來越多的人希望能夠商議、溝通�！庇泄蓶|對記者表示。

　　拉票

　　這次臨時股東大會場外，有股東向記者展示了海信網能方面前幾日通過短信形式，給他發(fā)送的拉票號召，同時還專門列出了遇到問題時可以求助的聯系人手機號。

　　與拉票“暗戰(zhàn)”并行的，還有一場拉票“明戰(zhàn)”。作為科林電氣控制權爭奪的交戰(zhàn)雙方，海信網能和石家莊國投均通過科林電氣同時發(fā)布公開征集投票權的公告。這場拉票行動不僅反映了公司內部控制權斗爭的激烈程度，疊加相關方可能會出現的“蒙面增持”行為，一度引發(fā)監(jiān)管關注。

　　8月27日，科林電氣公告，稱收到上交所監(jiān)管工作函，要求核實有關股東是否存在應披露未披露的一致行動關系。這也成為對科林電氣公司治理透明度的一次考驗。

　　場內鏖戰(zhàn)、場外拉票，最終結果隨著9月1日的一紙公告，一錘定音。

　　科林電氣當天將公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉的具體情況進行公告。非獨立董事包括秘勇、王永、陳維強、史文伯4位，獨立董事包括王凡林、劉歡、鐘耕深3位。拆解7人背景可見，海信網能獲得董事會席位4席。

　　這基本符合市場預期。海信網能直接持有科林電氣34.94%股權，并持有李硯如、屈國旺委托的表決權，合計持有科林電氣44.51%的表決權。石家莊國投及一致行動人合計持有上市公司近30%的股權。

　　科林電氣現任董事會自2023年9月就已任期屆滿，目前處于“超期服役”狀態(tài)，且已有獨立董事提出辭職�？屏蛛姎膺@次董事會、監(jiān)事會換屆選舉，不僅關系到青島和石家莊兩地國資的較量，還關系到上市公司的合規(guī)和發(fā)展。

　　國資

　　倘若把“公司視角”上移到區(qū)域經濟視角，可以看到兩地國資較量背后，更廣闊的經濟發(fā)展圖譜。

　　近年來，A股公司股權爭奪戰(zhàn)多次上演，派林生物地方國資與創(chuàng)始團隊之間一度撕破臉面，近期華菱精工的內斗也波瀾不斷。與這些案例相比，科林電氣控制權爭奪戰(zhàn)不僅是創(chuàng)始人與外來資本對峙，也是兩地國資主體的較量，這在A股市場非常罕見。

　　始發(fā)于石家莊高鐵站的多路公交車，路線中都有一站，車站名就叫“科林電氣”，從中可見公司在石家莊當地的品牌力和市場地位�？屏蛛姎鈩�(chuàng)始人張成鎖此前接受證券時報記者專訪時證實，地方政府非常支持科林電氣，也非�？春每屏蛛姎獾陌l(fā)展。

　　科林電氣自身經營情況也爭氣。即便面臨宏觀環(huán)境的波動，科林電氣近年來每年營收也都在20億元以上，且加速增長。8月29日公布的半年報顯示，科林電氣營業(yè)收入17.59億元，同比增長31.43%；歸母凈利潤1.42億元，同比增長27.38%。

　　近年來，為了支持電子信息企業(yè)發(fā)展壯大做大做強，石家莊全方位支持新一代電子信息產業(yè)鏈集群建設，科林電氣就是集群中的骨干企業(yè)之一。在石家莊沖刺經濟總量過萬億元目標的過程中，上市公司無疑也是重要抓手。

　　不過可惜的是，多家石家莊上市公司控股權陸續(xù)旁落。老牌石家莊上市公司先河環(huán)保是一家年收入10億元級別的企業(yè)，如今的控股股東已經變成青島清利；博深股份營收規(guī)模相對更大一些，新實控人也變更為山東國資委。在多數市場人士看來，科林電氣將成為控制權旁落外地的又一案例，且入主者又來自山東。

　　在近些年地方國資選擇跨地區(qū)“攬A”的大潮中，山東國資是非常典型的代表。山東黃金以127.6億元買下銀泰黃金控股權，在去年地方國資“攬A”案例中收購金額最高。頻繁收購之下，山東國資證券化率不斷抬升。

　　海信方面此前曾在接受證券時報記者采訪時明確，控股科林電氣后，上市公司注冊地、生產地、納稅地等不會搬離石家莊，現有骨干員工隊伍將保持穩(wěn)定，并且要將科林電氣打造成海信能源產業(yè)總部并扎根石家莊，讓公司從一個區(qū)域內領先的電力能源上市公司發(fā)展成為在全球具有競爭力的電力能源企業(yè)。

　　主流市場聲音認為，科林電氣原本可以成為石家莊引資的好機會，可惜控制權爭奪之下，多方的摩擦成本反而不斷抬高。

　　反思

　　“終場戰(zhàn)事”結束，注定將給科林電氣帶來很大改變。

　　但參與各方也各有得失。對上市公司來說，本輪控制權爭奪戰(zhàn)之前，科林電氣登陸A股之后的資本運作并不多，沒有收到一次警示函。不過今年，監(jiān)管對于科林電氣及相關方的關注明顯增多。今年8月初，科林電氣董事張成鎖、邱士勇就收到河北證監(jiān)局出具的相關警示函，涉及短線交易等。

　　在股東層面，即便海信網能最終拿到第一大股東和實際控制人身份，但也大幅抬高了入主成本，科林電氣在此期間股價一度大漲100%。

　　更大的“失去”在于創(chuàng)業(yè)的伙伴分道揚鑣。張成鎖一直將前高管股份轉讓給海信視為一場背刺：“兩個高管減持并對外委托表決權只是他們兩人的個人決定，事先都沒有告知我。我還以為他們去山東談合作去了�！苯衲�8月上旬，科林電氣董秘宋建玲還自曝因為蓋公章被索賠2000萬元。目前，這場場外纏斗依然處于訴訟狀態(tài)。

　　換屆選舉完成后，有股東對證券時報記者表示，理想情況下，石家莊國投與海信網能可以共謀合作，尤其是海信能夠憑借產業(yè)和市場優(yōu)勢帶動科林電氣通過出海等手段帶來增量和效益。但綿延半年的“戰(zhàn)事”，以及火藥味十足的臨時股東大會，都有可能使未來科林電氣的公司治理走向復雜化——如果是一個拉拉扯扯的董事會，公司治理和經營效率會遇到挑戰(zhàn)。

　　有長期關注這場奪控大戰(zhàn)的投行人士對記者表示，控制權爭奪，本質是資源優(yōu)化配置的體現，既是對公司價值的重新發(fā)現，也是對公司治理的修正。但這個過程中，必然伴隨多方利益博弈，細枝末節(jié)處理不好就易生出旁枝。

　　比如，老股東的情緒價值。

　　8月31日，海信網能表示，已經計劃科林電氣員工激勵和企業(yè)發(fā)展的整體規(guī)劃，另外也計劃了在海外業(yè)務方面進行賦能。原本是可以賦能的產業(yè)資本，在奪控中，卻一直被創(chuàng)始人張成鎖視為“野蠻人”看待，背后原因，無疑是作為“被奪權者”，情緒沒有得到尊重、安撫和滿足。

　　再比如，合理化的股權結構。股權過度分散，容易帶來控制權風險，這一度是這場奪控大戰(zhàn)的重要背景。而伴隨著科林電氣控制權爭奪走向終局，此前過度分散的股權又在轉向過度集中。如今，海信網能、石家莊國投和一致行動人的合計表決權比例，距離75%“紅線”近在咫尺。此時，任何隱藏的一致行動協議，或任何股份變動，都有可能涉及上市條件，同時涉及小股東利益。